来源 | 时代商学院
作者 | 雷映
编辑 | 郑少娜
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2023年8月1日，*ST交昂（600530.SH）发布风险提示性公告，表示因无法在法定期限内披露经审计的2022年度报告及2023年第一季度报告，该公司的股票自2023年5月4日起停牌，于2023年7月5日复牌并被实施退市风险警示。与此同时，截至该公告披露日，*ST交昂尚处于被证监会立案调查中。
事实上，*ST交昂的违规立案并非今年首例。全面注册制以来，监管机构对上市公司的监管日益趋严，且退市制度常态化，推动资本市场进入优胜劣汰的市场化运作机制。
2023年2月17日，证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，宣布自公布之日起施行。至此，A股开始全面实行注册制。
注册制下，A股发行上市全过程更加规范、透明，同时还强化了监管执法和对投资者的保护，以“零容忍”执法的高压态势严厉打击欺诈发行、财务造假等各类违法违规行为和市场乱象，严格实施退市制度并强化退市监管，着力加强全面实行注册制后的市场秩序维护和生态塑造。
今年以来，A股全面注册制改革迎来首个“半年考”，上市公司的信披监管发生哪些动态？据同花顺iFinD数据，本报告截取今年上半年以来的A股上市公司违规记录数据，探寻全面注册制下A股上市公司的信披监管概况。
时代商学院研究发现，2023年上半年，A股存在信披违规的上市公司达247家，占比为4.75%，相对2022年上半年的10.41%，今年上半年上市公司的信披违规发生率大大降低。
今年上半年，上述247家上市公司总计发生328例信披违规记录。从四种细分违规类型看，未及时披露公司重大事项的信披违规发生193例，占比58.84%，占比最高；信息披露虚假或严重误导性陈述的信披违规发生99例，占比30.18%；业绩预测结果不准确或不及时的信披违规发生31例，占比9.45%；未按时披露定期报告的信披违规发生5例，占比1.52%。
针对信披违规内容的具体情节，今年上半年，监管机构对25家上市公司及相关责任人处以罚款，其中最高罚款金额达1550万元。
信披违规发生率下降一半，沪深主板占比七成
同花顺iFinD数据显示，截至今年6月30日，A股共有5203家上市公司。今年上半年，有247家上市公司存在信披违规记录，占比为4.75%。而去年上半年，A股有4773家上市公司，其中497家涉及信息披露违规，占上市公司数量的比例为10.41%。
相较而言，今年上半年，A股上市公司信披违规的发生率同比减少5.66个百分点。随着更多的监管要求转化为信息披露要求，上市公司整体的信披违规发生率将进一步降低。
根据所披露的信披违规记录，以及监管机构对上市公司违规内容界定所引用的相关政策文件和法律法规条款，本报告将今年上半年上市公司的信披违规类型分为四种：未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测结果不准确或不及时、未按时披露定期报告。
从信披违规发生率看，涉及信息披露违规的上市公司存在一定的板块特征、行业特征以及地域特征。
从各上市板块情况看，今年上半年，247家有信披违规记录的上市公司多数来自沪深主板。其中，来自上交所主板、深交所主板的上市公司分别有102家、71家，合计为173家，占比达70.04%。此外，来自深交所创业板、上交所科创板、北交所的上市公司分别有48家、22家、4家。
今年上半年，从信披违规发生率看，上交所主板、深交所主板、上交所科创板、深交所创业板、北交所分别为6.08%、4.71%、4.07%、3.76%、1.96%。可见，上交所主板的上市公司信披违规发生率更高。
从行业情况（申万一级，下同）看，今年上半年，信披违规发生率排名前五的行业分别为房地产、电力设备、公用事业、纺织服装、通信，对应的信披违规发生率分别为9.01%、7.91%、7.81%、7.14%、6.82%。
从省级地域情况看，今年上半年，信披违规发生率最高的五个省份分别为陕西、辽宁、西藏、黑龙江、吉林，对应的信披违规发生率分别为14.29%、13.79%、13.64%、12.82%、10.2%。
25家上市公司被罚款，罚金最高达1550万元
今年上半年，共有25家上市公司因信披违规被监管机构处以罚款，其中17家涉及未及时披露公司重大事项，14家涉及信息披露虚假或严重误导性陈述，1家涉及业绩预测结果不准确或不及时，1家涉及未按时披露定期报告（注：同一家上市公司可能涉及1种及以上的信披违规类型）。
从处罚金额看，宏达新材（002211.SZ）、力源科技（688565.SH）两家收到的罚款金额在1000万元及以上，分别为1550万元、1000万元，但这两家上市公司并不只一次处罚记录，而是均有两次处罚记录。
处罚金额在500万~1000万元的上市公司有9家，除东北证券（000686.SZ）、ST星源（000005.SZ）、奥马电器（002668.SZ）外，其余6家上市公司均有2次及以上的处罚记录。
近六成信披违规涉及未及时披露公司重大事项
根据四种信披违规类型，时代商学院将今年上半年上市公司的违规记录按发生家次拆分统计，其中同一家上市公司在同一次违规记录中存在两种以上信披违规类型的，予以单独拆分计入；同一家上市公司存在同一信披违规类型两次以上的违规记录，亦予以单独拆分计入。
统计发现，如图表2所示，今年上半年，247家存在信披违规记录的上市公司总计发生328次信披违规行为。从细分违规类型看，未及时披露公司重大事项的信披违规发生193次，占比为58.84%，占比最高；信息披露虚假或严重误导性陈述的信披违规发生99次，占比为30.18%；业绩预测结果不准确或不及时的信披违规发生31次，占比为9.45%；未按时披露定期报告的信披违规发生5次，占比为1.52%。
今年上半年，在涉及信披违规的上市公司中，从单项信披违规类型的发生频次看，近六成（58.84%）的发生概率是由于上市公司未及时披露公司重大事项，具体来看，未及时披露事项包含未及时披露减持计划、股权质押动态，关联交易、对利润影响较大的政府补助金额、重要行业政策变动、非经营性资金占用、重大诉讼等。
其次，有三成（30.18%）的发生概率是由于上市公司存在信息披露虚假或严重误导性陈述，该类型违规的主要内容包括对收入确认、资产减值和估值的相关会计政策，以及坏账计提、折旧等相关会计处理流程存在会计差错、财务管理不规范等情形，导致虚增收入和利润、财务数据披露不准确，以及对相关投资项目的风险提示不充分、对相关业务发展介绍不全面等。
此外，业绩预测结果不准确或不及时、未按期发布定期报告两种信披违规的发生概率分别为9.45%、1.52%。其中，业绩预测结果不准确或不及时主要表现为业绩预告、业绩快报所披露的业绩数据与业绩修正预告、定期财务报告所披露的业绩数据差别过大，甚至发生了盈亏方向逆转；而未按时发布定期报告则主要表现为未在规定披露时间内披露经过审计的定期财务报告。
违规336次，董秘信披违规发生率为43.75%
据同花顺iFinD数据，按违规处罚次数拆分，今年上半年，247家信披违规的上市公司共计有336次处罚记录。从违规主体看，其中有264次违规处罚记录中的违规主体含上市公司，占违规处罚总次数的比例为78.57%，另有1次违规处罚记录中的违规主体含上市公司的子公司，71次违规处罚记录中违规主体不含上市公司及其子公司。
若上市公司存在信披违规事项，其有关负责人可能同时面临被处罚风险。
在违规主体是否含上市公司高管的统计中，时代商学院梳理发现，336次处罚记录中，有220次违规处罚记录中的违规主体含公司高管，占违规处罚总次数的比例为65.18%，剩余116次违规处罚记录中不含公司高管。
从高管明细职位看，今年上半年违规主体中，含总经理/副总经理、董秘、财务总监的违规处罚次数分别为123次、147次、87次，占违规处罚总次数的比例分别为36.61%、43.75%、25.89%（注：比例总和>1，同一次违规处罚可能涉及1个及以上高管被罚）。可见，董秘这一职业群体的违规处罚频次相对高于总经理、副总经理、财务总监。
在违规主体是否含上市公司实控人/股东的统计中，时代商学院梳理发现，336次处罚记录中，有86次违规处罚记录中的违规主体含公司实际控制人/公司控股股东/公司股东，占违规处罚总次数的比例为25.60%，其中含公司实际控制人的违规处罚次数为44次，占违规处罚总次数的比例为13.10%。
【参考文献】
《证监会有关部门负责人就全面实行股票发行注册制答记者问》.证监会官网
（全文4517字）
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